Наследование бизнеса

Наследование бизнеса

Содержание

● Наследование акций.
● Наследование доли в ООО.
● Наследование бизнеса ИП.

Наследнику важно понимать, на что можно рассчитывать при наследовании имущества. Но когда речь идет о бизнесе – понимание важно вдвойне. Ведь за счет наследства можно обрести финансовую опору даже при отсутствии желания заниматься бизнесом. Для этого нужно правильно вступить в наследство, чтобы впоследствии бизнес продать.
Порядок наследования бизнеса зависит от формы, в которой он существует. Самые распространенные формы ведения бизнеса – владение акциями, индивидуальное предпринимательство (ИП) и участие в обществах с ограниченной ответственностью (ООО).

С наследованием акций, как правило, вопросов не возникает: достаточно принять наследство, чтобы акции стали принадлежать наследнику. А вот с наследованием доли в ООО дело обстоит сложнее. Наследники могут столкнуться с запретом в уставе на переход доли и с противодействием бывших компаньонов умершего наследодателя. Наследование бизнеса ИП законом не урегулировано вовсе, и порядок принятия наследства зависит от вида бизнес — активов, принадлежавших индивидуальному предпринимателю при жизни.

Как переходят к наследникам акции? Как наследуется доля в ООО? Что делать, если участники не дали согласия на вхождение наследников в общество? И в чем особенность наследования бизнеса ИП? Об этих и других тонкостях наследования бизнеса я расскажу в этой статье.

Наследование акций

Закон не предусматривает каких-либо ограничений на переход акций в порядке наследования. При этом неважно, является ли акционерное общество публичным или непубличным. Не существует также запрета на вхождение наследников в число участников акционерного общества. Это прямо следует из пункта 3 статьи 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Чтобы стать полноправным акционером и осуществлять свои корпоративные права наследник должен принять наследство. Самый распространенный способ – обратиться к нотариусу с заявлением о принятии наследства в шестимесячный срок с момента смерти наследодателя. По истечении этого срока наследнику будет выдано свидетельство о праве на наследство, на основании которого держатель реестра владельцев ценных бумаг откроет лицевой счет на его имя. На этот счет и будут зачислены акции, перешедшие наследнику.

Когда наследников несколько, нотариус выдаст свидетельство о праве общей долевой собственности всех наследников. В этом случае лицевой счет будет открыт на каждого из долевых владельцев ценных бумаг. Наследники также могут договориться между собой и заключить соглашение о разделе акций, – тогда каждый из них станет самостоятельным участником акционерного общества.

Наследование доли в ООО

Когда в состав наследства входит доля в уставном капитале ООО, первое что надо сделать, – получить действующую редакцию устава. Запросить ее можно у самого общества, а если вам откажут, можно обратиться в ИФНС по месту регистрации общества. Кроме устава вам потребуется справка об оплате наследодателем доли в уставном капитале. Дело в том, что унаследовать можно только оплаченную долю, неоплаченная доля или ее часть переходит к обществу. Если общество игнорирует ваше требование, справку может запросить нотариус, ведущий наследственное дело.

Помимо этого, вам потребуется отчет о рыночной стоимости доли в уставном капитале, который необходимо передать нотариусу. Оценка производится на дату смерти участника и требуется для расчёта госпошлины за выдачу свидетельства о праве на наследство.

Дальнейший порядок наследования доли в ООО будет зависеть от наличия или отсутствия в уставе общества запрета на переход доли к наследникам. При наличии в уставе запрета наследник вправе претендовать только на выплату действительной стоимости доли.

Уставом общества также может быть предусмотрено согласие всех участников общества на переход доли к наследникам. В этом случае вам необходимо направить в общество обращение о даче участниками согласия. Если согласие всех участников получено или ни один из участников не выразил в письменной форме отказ от дачи согласия в течение тридцати дней (или иного срока, предусмотренного уставом), такое согласие считается полученным.

До получения свидетельства о праве на наследство наследник может учредить доверительное управление долей. В этом случае он вправе принимать участие в деятельности общества до вступления в права наследования. Для учреждения доверительного управления долей в ООО необходимо обратиться с заявлением к нотариусу и получить согласие всех участников общества.

Чтобы стать полноправным участником ООО наследник должен подать в регистрирующий орган заявление по форме Р13014 о смене участника в течение трех дней с момента получения согласия других участников общества. В том случае, когда было учреждено доверительное управление долей, документы в регистрирующий орган подаются в течение трёх дней после получения свидетельства о праве на наследство. Копию заявления о смене участника необходимо направить обществу заказным письмом с описью вложения.

Однако участие наследника в деятельности общества возможно только в том случае, если переход прав на долю не запрещен уставом. Что же делать, когда уставом установлен запрет или участники не дали согласия на переход доли к наследнику?

В этом случае наследнику перейдет не доля, а её действительная стоимость. При выплате наследникам действительной стоимости доли возникает множество споров относительно её размера. По закону общество обязано выплатить наследнику действительную стоимость доли, исходя из данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период. В свою очередь действительная стоимость доли – это стоимость чистых активов общества, пропорциональная размеру доли наследодателя. Методика определения чистых активов регламентирована Приказом Минфина России от 28.08.2014 N 84н «Об утверждении порядка определения стоимости чистых активов». Немного упростив, можно сказать, что стоимость чистых активов — это разность между величиной активов организации и величиной обязательств организации на основе бухгалтерского баланса.

Законодательство не даёт прямого ответа на вопрос, какой отчетный период считать последним для расчета действительной стоимости доли. По общему правилу – это последний финансовый год, предшествующий переходу к обществу доли умершего участника. Сдача промежуточной бухгалтерской отчетности может быть предусмотрена законом или уставными документами общества. В таком случае вопрос о последнем отчетном периоде становится спорным, и точку в нём, как правило, ставит суд.

Наследование бизнеса ИП

Действующее законодательство не позволяет наследникам оперативно включиться в бизнес – процессы индивидуального предпринимателя после его ухода из жизни. Наследование в этом случае подчиняется общим правилам: бизнес — активы ИП наследуются по истечении предусмотренного законом шестимесячного срока со дня открытия наследства. Дело в том, что после смерти индивидуального предпринимателя органы ЗАГС передают сведения в ФНС, и регистрация в качестве ИП прекращается автоматически. Поэтому наследники не могут исполнять договорные обязательства, оплачивать счета за ИП или иным образом продолжать предпринимательскую деятельность до вступления в права наследования.

После вступления в наследство к наследникам переходят все имущественные права по заключенным ИП договорам. Они вправе требовать исполнение обязательств по таким договорам от контрагентов предпринимателя. В то же время наследники несут и ответственность по всем договорным обязательствам ИП, за исключением тех, которые неразрывно связанные с личностью ИП, то есть с его навыками и умением. Прекращают своё действие также договоры поручения, выданные ИП доверенности, договоры комиссии и агентские договоры, если комиссионером и агентом в них выступал умерший наследодатель.

Ответственность наследников по долгам ИП ограничена стоимостью перешедшего к ним наследства. Это правило действует и в отношении налоговых обязательств: наследники обязаны погасить задолженность наследодателя по транспортному, земельному налогу и налогу на имущество. Что же касается предпринимательских налоговых обязательств, то со смертью индивидуального предпринимателя его обязанность по уплате налогов, сборов, страховых взносов прекращается. Недоимки, пени, штрафы по этим налогам признаются безнадежными и подлежат списанию.

Как видите, наследование бизнеса, в какой бы форме он не существовал, имеет свои особенности. На практике между наследниками, бывшими компаньонами и контрагентами умершего наследодателя возникает множество споров, решать которые приходится в суде. Самые распространенные из них: споры о праве на долю в ООО пережившего супруга; о приобретении наследником статуса участника общества и об оспаривании стоимости действительной доли.
Любая перечисленная категория требует юридической поддержки.

Если в процессе принятия наследства у вас возник спор с другими наследниками, бывшими бизнес – партнёрами, либо кредиторами наследодателя, вы можете получить консультацию любым удобным для вас способом: по телефону, e-mail или в мессенджере.

Успехов в бизнесе! Стойкости и терпения!

Поделиться